[FETV=손영은 기자] 대법원은 영풍 측이 신청한 지난해 고려아연 정기 주주총회 결의 효력 정지 가처분 재항고를 기각했다. 이로써 지난해 정기 주주총회에서 고려아연의 영풍 의결권 제한 행위는 3심 전부에서 적법성을 인정받았다.

2일 대법원이 지난해 6월24일 서울고등법원의 원심 결정을 유지한다고 판결했다. 상법 제369조 제3항에 따라 지난해 3월 열린 고려아연 정기 주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 행위는 적법하다는 내용이 확인됐다. 고려아연은 호주 자회사이자 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 영풍 지분 10%를 초과 보유해 발생한 상호주 형성을 근거로 영풍의 의결권을 제한한 바 있다.  

재판부는 고려아연 경영진의 배임, 공정거래법 위반 등 혐의를 인정하지 않은 원심의 판단도 옳다고 봤다. 재판부는 "고려아연 경영진이 경영권 분쟁 과정에서 개인적인 목적에서 SMH와 SMC를 이용하여 채권자 주식을 취득하는 등 업무상 배임행위 또는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)을 위반하는 행위를 했다거나 SMC가 채권자 주식을 SMH에 현물배당하는 과정에서 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률(자본시장법)을 위반하였다고 보기 어렵다”는 원심의 판단이 정당하다고 판시했다.

더불어 대법원은 영풍의 '상법 제369조 제3항에서 자회사는 국내회사만을 말하며 고려아연 자회사인 SMH는 주식회사가 아니다'라는 주장 등을 원심과 동일하게 모두 배척했다. 

상호주 형성을 규정한 상법 제369조 제3항에 따르면 회사, 모회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다. 대법원은 "관련 법리 및 기록에 비추어 살펴보면 원심의 판단은 정당하고 거기에 상호보유 주식의 의결권 제한과 권리남용 등에 관한 법리를 오해하거나 판단을 누락하는 등으로 판결에 영향을 미친 잘못이 없다"고 판결했다. 

이어 "원심은 상법 제369조 제3항에서 말하는 자회사에 외국법에 의하여 설립된 외국회사인 SMH도 포함한다고 해석했다"며 "앞서의 법리와 기록에 비추어 살펴보면 채무자의 자회사인 SMH가 우리나라 상법의 주식회사와 동종 또는 가장 유사한 회사임을 전제로 한 원심의 위 판단은 정당한 것으로 수긍할 수 있고 거기에 재항고이유 주장과 같은 상법 제369조 제3항 소정의 자회사의 의미에 관한 법리오해의 위법이 있다고 할 수 없다"고 판시했다. 

이로써 고려아연은 지난해 정기 주총에서 의결한 '이사 수 상한(19인 이하) 설정'과 '이사회 의장에 사외이사 선임' 등 지배구조 개선과 주주가치 제고 방안 진행이 가능해 졌다.

고려아연 관계자는 "고려아연은 앞으로도 거버넌스 개선과 주주가치 제고 활동을 지속해 기업가치를 향상시켜 나가겠다"며 "이를 바탕으로 많은 주주의 지지 속에서 적대적M&A를 막고 글로벌 핵심광물 공급망 핵심기업으로서 국가경제와 안보, 한미 동맹 강화 등에도 기여할 것"이라고 밝혔다.