[FETV=심수진 기자] 네이버파이낸셜이 포괄적 주식교환을 통해 두나무의 100% 자회사 편입을 추진한다. 다만 금융당국이 논의 중인 디지털자산법의 ‘대주주 지분 상한 규제’가 가시화되면서 지배구조의 불확실성이 커졌다. 향후 입법 결과에 따라 지분 매각 등 지배구조의 재편 리스크가 상존한다는 분석이다.

20일 금융감독원 전자공시에 따르면 두나무는 지난해 11월 네이버파이낸셜과의 주식교환 비율을 1대 2.5422618로 확정했다. 이번 주식교환은 비상장법인 간의 결합이며 평가 방법으로 기업의 미래 수익 또는 현금창출능력을 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 적용됐다. 이에 1주당 교환가액은 두나무 43만9252원, 네이버파이낸셜 17만2780원으로 산정됐으며 지분가치 비율은 3.064569대 1이다.

주식교환 완료 시 두나무 주주들은 네이버파이낸셜의 신주를 받게 되고 네이버파이낸셜은 두나무 지분 100%를 보유해 완전자회사로 편입하는 구조가 된다. 지분 구조는 송치형 두나무 회장(19.5%), 김형년 두나무 부회장(10%), 네이버(17%) 등으로 재편될 전망이다.

다만 이러한 지배구조 재편 계획은 최근 가시화된 디지털자산기본법안의 대주주 지분 제한 규정에 제약을 받게 됐다. 금융당국은 개인(특수관계인 포함)의 경우 대주주 지분 상한선을 20%로 제한하는 것을 원칙으로 하고 법인에 한해 최대 34%까지 허용하는 규정 도입을 검토중이다.

해당 규제에 따른 거래소 지분 정리 유예 기간은 법 시행 후 3년이다. 시장점유율 1위인 업비트(두나무)는 3년 안에 대주주 지분을 규정 이내로 조정해야 한다. 이에 두나무 지분 100% 확보를 추진 중인 네이버파이낸셜은 법인 지분 상한선을 초과하는 66%의 지분을 유예 기간 내에 처분해야 하는 상황에 놓인다. 완전자회사를 통한 경영권 행사가 입법 단계에서 제약을 받는 구조다.

전문가들은 이러한 인위적인 지분 제한을 과잉 규제라고 지적한다. 18일 열린 ‘스타트업 경영권 보호 및 합리적 규제 체계 모색 간담회’에서 최성진 스타트업성장연구소 대표는 현재 논의 중인 대주주 지분 제한(20~34%)의 실효성에 의문을 제기하며 “국내 가상자산 시장 규모는 약 95조원에 달하는 활발한 시장”이라며 “디지털 자산 시장은 민간 주도로 성장한 영역인데 이를 사후적 입법으로 되돌리는 것은 시장 예측 가능성을 파괴하는 것”이라고 지적했다.

이어 김윤경 인천대학교 동북아국제통상물류학부 교수도 “미국(MiCA), 일본, 싱가포르 등 주요국 어디에서도 인위적인 지분 상한 규제는 존재하지 않는다”며 “가상자산 시장은 국경 없는 무한 경쟁 시장인데 국내 기업에만 지분 제한이라는 족쇄를 채우면 결국 해외 자본에 시장을 내주거나 우리 기업의 역차별만 심화될 것”이라고 설명했다.

정치권에서도 우려의 목소리가 나왔다. 더불어민주당 박민규 디지털자산TF 의원은 “금융당국의 지분 제한 방안이 스타트업 혁신에 역행한다는 강한 우려가 있다”며 “미래 성장 동력을 훼손해서는 안 된다”고 강조했다.

입법 리스크는 주식교환 조건에도 반영된 상태다. 네이버파이낸셜과 두나무는 주식교환 계약에서 주식매수청구권 규모가 각각 1조2000억원을 초과할 경우 계약이 해제될 수 있다는 조항을 명시했다. 규제 환경 변화를 향한 주주들의 반대 의사 규모가 이번 계약을 결정짓는 핵심 지표다.

현재 공정거래위원회의 기업결합 심사가 진행 중인 가운데 지배구조 재편을 둘러싼 불확실성은 입법 절차가 완료될 때까지 지속될 전망이다.