[FETV=박민석 기자] 행동주의펀드 VIP자산운용이 롯데렌탈의 제3자 배정 유상증자에 대해 "상법 개정 시 주주충실의무 위반 1호 사례로 기록될 수 있다"며 공개적으로 비판하고 나섰다.  

25일 VIP자산운용은 보도자료를 통해 롯데렌탈이 최소 과거 공모가 수준 이상의 가격으로 유상증자를 진행해야 한다고 주장했다.

VIP자산운용은 "롯데렌탈 유상증자는 소액주주를 희생시키면서 특정 주주에게 이익을 몰아준 전형적인 '패키지 딜' 구조"라며 "이미 주당 7만7000원에 지분을 인수한 어피니티에 주당 2만9000원대에 추가 지분을 허용한 것은 전체 주주의 이익과 충돌한다"고 지적했다.

앞서 지난 2월 롯데렌탈은 사모펀드 어피니티에쿼티파트너스(이하 어피니티)가 주요 출자자로 참여한 특수목적법인(SPC) 카리나트랜스포테이션그룹(CTG)을 상대로 약 2119억원 규모 제3자 배정 유상증자를 결정했다. 이 중 1219억원은 신사업 추진에, 900억원은 회사채 상환에 활용할 계획이라고 밝혔다.

문제는 이 유상증자가 롯데렌탈의 최대주주인 호텔롯데의 지분 매각과 맞물려 추진됐다는 점이다. 호텔롯데는 보유 중이던 롯데렌탈 지분 56%를 CTG에 당시 주가의 2.6배에 해당하는 7만7115원에 매각했고, 동시에 롯데렌탈 이사회는 CTG를 대상으로 주당 2만9180원에 신주를 발행했다.

이 과정에서 CTG는 평균 매입단가를 낮추는 동시에 지분율을 확대하는 이익을 얻었지만, 기존 주주는 약 20%의 지분 희석을 감수해야 했다.

김민국 VIP자산운용 대표는 “해당 유상증자는 지배주주에게만 유리한 방식으로, 법 개정 이후에는 이사회가 손해배상 책임을 질 수 있는 대표적 사례가 될 것”이라고 말했다. 

이번 서한에서는 미국 델라웨어주의 판례를 구체적으로 제시하며 법적 위험성을 경고했다. 실제 델라웨어 법원은 Orchard, UOP 등 다수의 사례에서, 특정 주주에게 유리한 거래를 이사회가 승인한 경우 절차의 공정성과 가격의 적정성을 문제 삼아 손해배상 책임을 인정한 바 있다.

지난 23일 국회에서 열린 ‘코스피5000 특별위원회’ 발대식에서도 이번 사례가 언급됐다. 오기형 더불어민주당 코스피5000 위원장은 “상법 개정의 필요성을 보여주는 대표 사례”라며 롯데렌탈을 직접 언급했다.

김 대표는 "롯데렌탈은 현재 충분한 유동성과 차입 여력을 보유하고 있다"며 "정 자금이 필요하다면 유상증자보다는 호텔롯데가 직접 자금을 대여하거나, 최소한 2021년 공모가 수준인 5만9000원 이상에서 진행해야 한다"고 대안을 제시했다.

한편, 롯데렌탈 주가는 지배구조 불확실성과 유상증자 이슈로 인해 최근 약세 흐름을 보이고 있다. 일부 장기 보유 주주들은 집단소송 가능성까지 거론하며 법적 대응을 예고하고 있다.