[편집자 주] 새 정부 출범과 함께 '주식활성화TF'에서 이사의 주주충실 의무, 집중투표제 의무화, 감사위원 3%룰, 감사위원 분리선출 확대 등을 담은 상법개정안 입법이 다시 속도를 내고 있다. FETV는 상법개정안이 통과될 경우 지배구조와 의결권 구조에 영향을 받을 수 있는 기업들과 향후 시장에 미칠 파장을 진단한다.

 

[FETV=박민석 기자] 유안타증권 노조가 주주들과 연합해 내년 정기주총에서 감사위원을 추천하겠다는 방침을 밝히며, 3%룰과 분리선출제도를 발판 삼아 이사회 진입을 노리고 있다. 이 과정에서 상법개정안이 통과되면 감사위원 선임 가능성은 한층 높아질 전망이다.

 

19일 전국사무금융노동조합 유안타증권지부에 따르면, 내년 정기주주총회에 감사위원으로 선임할 전문가 후보군을 물색하고 있다.

 

이중석 유안타증권 2노조 지부장은 “증권업에 대한 이해와 전문성을 갖춘 인사를 물색 중”이라며 “동양생명 사태와 같은 일이 다시 발생하지 않도록, 노조 추천 감사위원이 공정하게 경영진을 견제하고 내부통제를 강화할 필요가 있다”고 말했다.

 

◇ 노조 이사회 진입 나선 시발점은…동양생명 소송 배상금 '1911억'

 

유안타증권 노조가 감사위원 몰색에 나서게 된 배경에는 유안타증권이 휘말린 ‘동양생명 매각 분쟁’ 소송 패소가 있다. 과거 유안타증권은 사모펀드와 함께 보유했던 동양생명 지분을 중국 안방보험에 매각하려 했으나, 계약 이행 과정에서 정보 미공개와 지연 문제가 불거지면서 국제소송으로 확산됐다.

 

 

2017년 안방보험은 국제상공회의소(ICC) 산하 중재재판소에 “매도인 측이 육류담보대출 관련 위험성을 제대로 고지하지 않았다”며 손해배상을 청구했고, 2020년 중재 판정에서 유안타증권과 이석구 회장, VIG파트너스 등 매도인들에게 총 1666억원을 지급하라는 판결이 내려졌다. 이후 사건이 국내로 넘어왔지만, 대법원도 안방보험의 손을 들어주면서 유안타증권은 손해배상금과 지연손해금, 소송비용을 포함한 1911억원의 배상금을 지난해 4분기 지급했다.

 

문제는 유안타증권의 당시 동양생명 매각 비율에 따르면, 100억원 내외의 배상금을 내야 했지만 매각 공동 주체였던 사모펀드가 청산되면서 사실상 단독으로 배상 책임을 떠안게 됐다. 이에 노조에선 당시 경영진과 대주주인 유안타금융그룹이 무리한 매각 구조를 주도했으며, 그에 따른 피해에 책임이 있다고 보고 있다. 동일한 리스크가 재발하지 않도록 노조가 추천하는 감사위원을 통해 이사회 내부 견제 장치를 마련해야 한다는 것이 이들의 주장이다.

 

◇주가 부진·배당 역행…소액주주와 손잡는 노조

 

노조는 소액주주와의 연대를 통해 감사위원 선임 가능성을 현실화하겠다는 전략이다. 올해 3월 말 기준  유안타증권의 최대주주인 유안타금융그룹(Yuanta Securities Asia Financial Services Private Limited) 지분율은 58.66%, 반면 1% 미만의 소액주주 지분 합산은 37.92%다.

 

일부 주주들은 동양생명 사태로 사측이 거액의 배상금을 지불했음에도, 대주주인 유안타금융그룹에 수백억씩 배당이 지급된 점을 문제로 지적하고 있다. 실제 2021년 이후 5년간 유안타금융그룹이 받은 배당은 총 921억원으로, 같은 기간 순이익(4382억원)의 21% 수준이다. 특히 2022년부터 배당성향을 50% 이상으로 높이면서, 전체 배당금 중 60% 가까이가 최대주주인 유안타금융그룹으로 돌아갔다.
 

주가 역시 2021년 이후 액면가(5000원)를 회복하지 못하고 있다. 지난 18일 종가기준 유안타증권 주가는 주당 3565원인데, 이는 1년전인 2730원보다 30% 늘어난 수준이다. 주가는 상승했으나, 동기간 KRX 증권 지수가 89% 상승한 것을 감안하면 증가폭은 낮았다.

 

 

이 지부장은 “일부주주들과 대화를 이어가고 있으며, 이들 역시 실적과 주가 부진에 대한 현 경영진과 대주주에 대한 불만이 존재한다"며 "이들과 연합해 감사위원을 제안하고, 3%룰을 활용한다면 선임 가능성이 있다"고 말했다.

 

이어 이 지부장은 감사위원 후보를 확정한 뒤, 주주 활동 플랫폼 ‘액트(ACT)’ 등을 통해 연대할 주주들을 모을 계획이라고 덧붙였다.

 

◇ 분리선출 감사위원 확대…노조·소액주주 연대, 현실화될까

 

노조가 소액주주들과 연대해 추천한 감사위원을 주총 안건으로 상정하고, 분리선출제도와 3%룰을 활용한다면 실제 이사회 진입 가능성도 점쳐진다.

 

현재 유안타증권의 감사위원인 사외이사 3명(이승훈, 이정진, 채준)은 내년 3월 임기가 만료된다. 이 중 분리선출이 의무화된 감사위원은 1명뿐이며, 나머지 2명은 사측 재량에 따라 통합 선임이 가능하다.

 

통상적으로 감사위원은 이사로 선임된 후 감사위원으로 다시 찬반 투표를 진행하는데, 이 경우 3%룰이 적용되지 않아 최대주주가 사실상 이사 선임 여부를 좌우한다. 따라서 노조나 소액주주가 제안한 인사가 이사로 선임되기 어려운 구조다.

 

하지만 분리선출 방식이 적용되면 상황이 달라진다. 감사위원으로 선임될 이사 후보에 대해 처음부터 3%룰이 적용되기 때문에, 최대주주(유안타금융그룹)의 58% 지분은 실질적으로 3%만 인정된다. 반면, 37%에 달하는 소액주주들이 노조와 손잡을 경우, 감사위원 선임이 현실화될 수 있다.

 

게다가 현 정부가 추진 중인 상법 개정안에 따라 분리선출 대상 감사위원이 기존 1명에서 2명으로 확대된다면, 소액주주·노조 측이 확보할 수 있는 자리도 늘어난다.

 

법조계 한 관계자는 "결국 사측이 노조측이 추천한 감사위원을 주총 안건으로 상정할지가 가장 중요"하다며 "분리선출 감사위원이 늘어나면, 의결권이 약한 주주들의 선임 가능성이 높아지는 구조"라고 설명했다.

 

다만 문제는 안건 상정이다. 사측이 노조 추천 인사를 분리선출 감사위원 안건으로 올리지 않거나, 자체 추천한 후보만 올릴 경우 이 같은 시나리오는 사실상 무력화된다.

 

유안타증권 측은 노조측 감사위원 선임 추진에 대해 “현재로서는 특별히 드릴 말씀이 없다”며 구체적 언급을 피했다.