국내 사모펀드(PEF) 운용사 센트로이드인베스트먼트(센트로이드)는 2021년 펀드를 조성해 테일러메이드를 인수했고 최근 이를 매각하기 위한 작업에 돌입했다. 다만 이 과정에서 출자자(LP)이자 전략적투자자(SI) 지위를 지닌 F&F와 갈등이 생겼다. 이에 FETV는 센트로이드와 F&F 간 입장, 이번 쟁점이 생긴 원인과 향방을 꿰뚫어보고자 한다. <편집자 주>
[FETV=김선호 기자] 센트로이드가 최근 테일러메이드 매각 의지를 드러내면서 F&F와 갈등이 심화되고 있다. LP가 가진 ‘사전 동의권’을 고지하지 않고 센트로이드가 테일러메이드를 인수합병(M&A) 시장에 내놓은게 발단이 됐다.
18일 관련 업계에 따르면 센트로이드는 2021년 테일러메이드 인수하면서 LP에게 ‘이면 계약’으로 중대한 재무적 결정 시 ‘사전 동의’을 구해야 한다는 권한을 부여했다. 다만 최근 투자자에게 회수 방안을 전달할 때 이를 기재하지 않은 것으로 알려졌다.
센트로이드는 전략적 투자 목적으로 펀드에 출자한 F&F에 대해 우선 매수권을 부여했고 테일러메이드를 제3자에게 매각할 경우 해당 권리 행사 절차 등을 함께 고려할 것이라고 전했다. 다만 우선 매수권 이외에 F&F가 지닌 사전 동의권에 대해 기재하지 않았다.
F&F는 LP로 참여하면서부터 테일러메이드 경영권을 확보하기 위한 의지를 드러냈다. 때문에 센트로이드 측도 이를 고려해 F&F에게 우선 매수권과 함께 사전 동의권을 부여한 것으로 보인다. F&F는 향후 센트로이드가 지닌 테일러메이드 지분까지 매입할 계획이었다.
이를 위한 작업은 테일러메이드 인수가 완료된 이후에도 지속됐다. 먼저 F&F는 인수 과정에서 중순위 메자닌(센트로이드 제7의 1호)에 2000억원, 후순위 지분투자(센트로이드 제7호)에 3000억원을 각각 투자했다. 그중 후순위 지분투자에 우선 매수권이 부여됐다.
F&F가 중순위 메자닌인 센트로이드 제7의 1호보다 후순위 지분투자인 센트로이드 제7호 PEF의 지분을 더 확보했던 배경이다. 실제 테일러메이드 인수 완료 이후 2021년 유안타증권이 지닌 센트로이드 제7호 지분을 580억원에 매입했다.
이로써 F&F가 지닌 센트로이드 제7호의 지분율은 기존 49.51%에서 57.82%로 상승했다. 여기에 추가적인 지분 확보 작업이 이어졌다. 2022년에 다른 LP에게 펀드 매각을 제안하기도 했고 F&F가 보유한 펀드를 현물 분배해달라고 운용사와 투자자에게 요구했다.
F&F로서는 향후 테일러메이드 경영권을 안정적으로 확보하기 위한 선제적인 작업에 몰입했다. 중순위 메자닌에 투자한 2000억원의 PEF 센트로이드 제7의 1호 자산을 2021년에 매각예정비유동자산으로 분류하기도 했다.
동시에 F&F는 센트로이드 제7호 지분 57.82% 전부 혹은 일부를 현물 분배받는 방안을 제시했다. 현물 대상은 테일러메이드나 테일러메이드를 지배하고 있는 '19th Holdings Cooperatief U.A.'일 가능성이 크다. 그만큼 경영권 확보에 대한 의지가 컸다.
그러나 다른 LP로부터 동의를 받지 못해 현물 분배는 이뤄지지 않았다. 일각에서는 기업가치가 더욱 상승하기 이전에 F&F가 테일러메이드 지분과 이에 따른 경영권을 확보하고자 했다는 분석도 나왔다. 센트로이드와 F&F 간 갈등이 심화될 수밖에 없는 지점으로 풀이된다.
센트로이드 측은 테일러메이드를 2024년 상장시키고 최종 엑시트(Exit)하는 계획을 수립하기도 했다. 하지만 이 또한 IPO(기업공개) 시장이 어려워지면서 상장이 최우선 순위에서 밀려났다. 이에 맞춰 F&F도 테일러메이드를 종속기업에 편입시키고자 했지만 일정이 연기됐다.
이 와중에 센트로이드가 매각 카드를 꺼내면서 F&F와 갈등이 본격화된 양상이다. 제3자 매각으로 엑시트를 하고자 하는 센트로이드와 테일러메이드 경영권을 빼앗길 수 없는 F&F 간 대립구도로 시장에 비춰지고 있다.
F&F 관계자는 “센트로이드가 테일러메이드 매각을 추진하면서 사전 교류를 하지 않았다”며 “LP이자 SI로서 지위를 부여 받은 F&F의 ‘사전 동의’ 없이 매각을 추진하는 것은 계약한 합의 내용 위반으로 권리와 이익이 침해되는 시도에 대해 단호히 대처할 것”이라고 말했다.
