[FETV=김선호 기자] 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스 투자 지분을 관리하는 투자사업부문을 분할 신설(가칭 삼성에피스홀딩스)하는 목적 중 하나는 CDMO와 바이오의약품개발 사업 간 이해상충을 해소하기 위함이었다. 그러나 분할 증권신고서에 완전히 해소되는 것은 아니라는 점을 명시했다.

최근 삼성바이오로직스는 분할 이후 삼성바이오에피스 간 직접 지배관계가 없고 독자적인 경영활동을 수행하지만 여전히 동일 상호출자제한기업에 속한다는 이유로 고객사의 이해상충에 대한 우려가 완전히 해소되지 않을 수 있다는 점을 증권신고서에 추가 기재했다.

이를 기재하면서 9월 11일 증권신고서 정정공시를 냈다. 또한 분할 존속회사 삼성바이오로직스가 고객사와 체결한 계약상 비밀유지의무·경업금지의무 위반으로 이해상충이 완전히 해소되지 않는 경우 법적인 분쟁이 발생할 가능성이 존재한다고 설명했다.

이러한 경우 삼성바이오로직스의 사업에 부정적인 영향이 존재할 수 있기 때문에 이를 투자자에게 안내하기 위해 해당 내용을 증권신고서에 담았다. 분할이 완료되더라도 삼성그룹 계열사로서 두 법인이 위치하기 때문에 생기는 우려를 완전히 해소할 수 없다는 의미다.

기존 바이오시밀러 개발 및 상업화 사업을 진행하는 삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스의 100% 자회사로 위치했다. 이로 인한 문제가 실제로 발생했다. 2023년 삼성바이오로직스와 미국 글로벌 제약사 간 약물B의 계약에 경쟁조항이 삽입된 것이 발단이다.

2024년 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스 간 약물B 시밀서 수주 계약 시 이해상충 문제가 실제로 제기됐다. 결과적으로 글로벌 제약사의 약물B 약품 생산과 품질검사 공간을 삼성바이오에피스 약물B 시밀러 제품과 공유할 수 없게 됐다.

또 다른 글로벌 제약사와 수주 계약이 진행될 때도 약물D와 E에 대해 삼성바이오에피스에서 시밀러 개발 및 보유하고 있어 일정이 지연되기도 했다. 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스를 동일한 실체로 인식해 수주 계약 논의가 불가능한 상황도 빚어졌다.

삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스와 엄격한 방화벽(Firewall)을 운영하고 있는 배경이다. 모든 고객사의 정보를 비롯해 인력, 유무형자산이 이전되지 않도록 관리감독하고 있는 중이다. 이러한 조치에도 이해상충 우려가 해소되지 않아 분할을 진행하기로 했다.

지분구조로 보면 삼성바이오로직스에서 투자사업부문이 인적분할해 ‘삼성에피스홀딩스’를 설립하고 해당 신설 법인의 자회사로 삼성바이오에피스가 위치하게 된다. 이러한 구조에도 존속법인과 신설법인 모두 최대주주가 삼성물산이라는 점은 변경되지 않는다.

삼성바이오로직스와 삼성에피스홀딩스 및 자회사 삼성바이오에피스가 삼성그룹 계열사로서 그대로 유지된다는 점도 그대로다. 이로 인해 발생할 수 있는 이해상충 가능성에 대해서 삼성바이오로직스는 증권신고서에 추가 기재할 필요가 있었던 것으로 보인다.

이에 대해 삼성바이오로직스 관계자는 “이번 분할로 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스 지분 소유 관계가 존재하지 않고 이사회 독립성이 확고해질 예정”이라며 “이를 통해 실체적 우려가 상당부분 해소될 것으로 예상하지만 우려를 제기하는 고객사와는 오해가 없도록 보다 긴밀한 소통을 진행할 계획”이라고 전했다.