[FETV=임종현 기자] JB금융지주와 삼양사의 50년 지분 동맹이 시험대에 올랐다. 금융지주들이 지난해부터 밸류업(기업가치 제고)의 일환으로 추진해온 자사주 소각이 오히려 최대주주의 강제 지분 매각을 초래하는 상황으로 이어지는 탓이다.

자사주 소각으로 발행주식 수가 줄면 최대주주 지분율이 높아지는데 법정 한도를 초과할 경우 매각이 불가피해진다. 이로 인해 오버행(대량 매물 출회)에 따른 주가 하락 우려도 커지고 있다. 기업가치 제고와 금산분리 원칙이 충돌하는 구조적 한계가 드러난 셈이다.

JB금융이 발표한 밸류업 프로그램에 따라 자사주 소각을 이어갈 경우 삼양사의 지분율은 조만간 15%를 넘어설 것으로 관측된다. 현행 금융지주회사법은 비금융주력자의 지방은행 지분 보유 한도를 15%로 제한하고 있다. 이를 초과할 경우 초과 지분은 반드시 매각해야 한다.

◇삼양사, JB금융 모태 전북은행 설립부터 인연 이어와

JB금융과 삼양사의 인연은 1960년대 거슬러 올라간다. 지금은 산업자본이 은행을 소유할 수 없지만 한때는 이를 장려하던 시절도 있었다. 1960년대 박정희 대통령은 '1도(道) 1은행' 원칙을 발표하며 지방은행 설립을 독려했다.

이에 각 도에서는 지역 대표 기업들이 중심이 돼 지방은행 설립에 나섰다. 전라북도에서는 고 김상홍 삼양그룹 명예회장을 비롯한 향토 인사들이 자금을 출연해 1969년 12월 전북은행을 설립했다. 쌍방울, 라인개발 등 지역 대표 기업들도 주주로 참여하면서 전북은행은 지역 기반 은행으로서의 틀을 갖춰갔다.

전북은행은 산업자본과의 지분 연계를 통해 성장 동력을 확보했다. 금융과 산업이 유기적으로 결합된 구조가 형성됐고 이는 전북은행이 지역 대표 은행으로 발돋움하는데 밑거름이 됐다. 아울러 1970년 전주시를 시작으로 군산시 등 잇달아 금고 업무 취급 계약을 체결하는 등 점차 입지도 넓혀갔다.

그러나 1997년 IMF 외환위기를 거치며 상황은 급변했다. 삼양사를 제외한 주요 주주들이 줄줄이 부도나거나 부실화되면서 전북은행 지분을 외부에 매각했다. 초창기 설립 기업 대부분이 주주명단에서 빠진 가운데 삼양사만이 유일하게 대주주 지위를 유지하며 전북은행과의 연을 50년 넘게 이어가고 있다.

삼양그룹은 2011년 삼양홀딩스와 삼양사, 삼양바이오팜 등을 출범하며 지주회사 체제로 전환했다. 이 과정에서 삼양바이오팜은 당시 삼양사가 보유하던 전북은행 지분을 승계받았다. 2013년 7월 전북은행이 금융지주회사 체제로 전환되며 삼양바이오팜은 JB금융지주 지분을 보유하게 됐다. 2017년에는 삼양바이오팜이 보유하던 지분 8.39% 전량을 삼양사에 다시 매각하며 지금의 지분 구조가 완성됐다.

◇최대주주로서 안정적 우군 역할…유상증자 적극 참여

삼양사는 JB금융의 최대주주로서 안정적인 우군 역할을 해왔다. JB금융이 자본확충이나 인수합병(M&A)에 나설 때는 유상증자에 적극 참여해 자금 지원을 뒷받침했다. 또 유상증자로 지분율이 희석될 경우 JB금융 주식을 추가 매입을 하며 일정 수준 이상의 지분율을 꾸준히 유지해왔다.

삼양사는 2018년 12월 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 공시를 통해 JB금융 주식을 장내 시간외 대량매매 방식으로 추가 취득했다. 취득 목적은 JB금융 주식 추가 확보를 통한 지분율 유지다. 이로써 삼양사의 JB금융 지분율은 10.11%로 상승했다. 두 자릿수 지분율 회복은 2015년 이후 처음이다.

삼양사는 2020년, 2021년에도 JB금융의 지분을 공격적으로 매입하며 지분율을 14.61%까지 끌어올렸다. 이어 JB금융이 밸류업을 적극 추진하며 자사주 소각을 단행하자 삼양사 지분율도 자연스럽게 상승해 지난해에는 14.75%, 올해 1분기 기준으로는 14.84%에 이르렀다.

문제는 지분율 상승이 법정 한도에 근접하면서 규제 리스크가 현실화되고 있다는 점이다. 법으로 규정된 보유 한도에 불과 0.16%포인트(p) 차로 근접한 상황이다. 자사주 소각은 주가에는 긍정적이지만 JB금융처럼 최대주주 지분이 규제 한도에 근접한 경우 오히려 하방 압력으로 작용할 수 있는 모순된 구조가 형성되고 있다.

이에 대해 삼양사 측은 "법적으로 규정된 지침에 따를 계획"이라며 "매도 물량이나 계획, 시점 등은 아직 정해진 바가 없다"라고 말했다.