[FETV=김선호 기자] 동원그룹은 지주사 동원산업 주도로 인수합병(M&A)을 추진하기 위해 동원F&B를 상장 폐지시키고 자금력을 끌어올릴 계획이다. 이 가운데 동원F&B는 유가증권시장 상장사로 유지되는 것보다 비상장사로 변경해야 기업가치가 높아지는 것으로 분석됐다.

최근 동원그룹은 글로벌 식품 사업을 대폭 강화하기 위해 동원산업의 자회사인 동원F&B를 상장 폐지시키고 국내외 식품 4개사를 사업군으로 묶기로 했다고 밝혔다. 동원F&B 단독으로는 자금력 부족 등으로 어려웠던 대형 M&A를 동원산업 주도로 추진하기 위한 조치다.

이를 보면 동원F&B를 상장 폐지시키고 지주사 완전 자회사로 편입시켜 동원산업의 자금력을 끌어올리겠다는 전략으로 풀이된다. 동원그룹으로서는 동원F&B를 상장 폐지시켜 동원산업 완전 자회사로 편입시키는 것이 자금 동원에 더 유용할 것으로 판단한 셈이다.

최근 공시한 증권신고서에 따르면 동원산업은 동원F&B의 주주에게 신주 452만3902주를 교부할 예정이다. 이로써 동원산업은 자본확충과 일부 경영지표의 개선 효과를 기대할 수 있다고 기재했다. 교환가액은 주당 동원산업 3만5229원, 동원F&B는 3만2235원으로 삼았다.

이에 따라 주식교환비율은 1:0.9150232로 결정됐다. 동원F&B의 기준 주가는 최근 1개월 가중산술평균종가 3만2238원), 최근 1주일 가중산술평균종가 3만1918원, 최근일(2025년 4월 11일)종가 3만2550원을 산술평균한 가액 3만2235원으로 산출했다.

이를 발행주식의 총수(1929만5620주)에 도입하면 동원F&B의 기업가치는 6220억원으로 책정됐다. 동원산업으로 보면 기존 동원F&B의 지분 74.38%에 이어 나머지 25.62%까지 신주 발행 후 교환을 통해 보유하게 되는 셈이다.

주식 교환으로 동원산업이 자본금은 약 45억원 증가하게 된다. 이는 신규로 발행하는 주식의 총수에 주식 액면 금액인 1000억원을 곱한 값이다. 발행할 신주는 452만3902주로 이를 동원산업 기준 주가로 곱하면 1594억원 가량으로 계산된다.

그러나 유가증권시장에서 거래되는 주가를 대입하지 않고 비상장주식 가치평가로 계산하면 동원F&B의 기업가치는 1조원이 넘는 것으로 계산된다. 자세히는 상증세법에 따른 보충적 평가방법을 적용할 경우 1조1049억원의 기업가치가 산출된다.

동원그룹 측은 동원F&B의 지난해 상각전영업이익(EBITDA)에 식음료(F&B) 업체에 통상 적용되는 7~8배의 멀티플을 적용하면 약 1조3000억원이 도출된다고 전했다. 동원F&B의 상각전영업이익은 1652억원이고 여기에 멀티플 8배를 대입하면 1조3216억원으로 책정된다.

결과적으로 동원산업으로서는 주가를 기준으로 동원F&B를 완전자회사 편입시키고 상장 폐지를 통해 그 이상의 효과를 얻을 수 있게 되는 셈이다. 동원F&B의 시가총액이 6220억원이고 비상장사 기업가치 평가액 1조3216억원 간 격차는 6996억원이다.

그중 동원산업이 주식 포괄적 교환·이전 방식으로 추가 취득하는 동원F&B의 지분 25.62%로만 보면 시가총액으로는 1594억원, 비상장사 기업가치로는 3386억원이다. 동원산업으로서는 차액인 1794억원 만큼 이득을 얻는 거래 구조로도 볼 수 있다.

업계 관계자는 “동원F&B의 최대주주는 지주사 동원산업으로 지분 74.38%을 보유하고 있는 만큼 유가증권 시장에서 거래되는 주식 수가 많지 않아 저평가돼왔던 것으로 분석된다”며 “ 때문에 보유 자산과 수익 등으로 바라보면 그 이상의 기업가치가 나올 것”이라고 말했다.

동원그룹 관계자는 “시가총액과 비상장사일 경우 평가되는 기업가치 간 차액을 고려해 동원F&B를 상장 폐지시키는 것은 아니다”라며 “사업구조 재편 후 동원F&B를 완전자회사로 편입하는 지주사 동원산업 주도로 M&A를 추진할 방침”이라고 말했다.