국내 사모펀드(PEF) 운용사 센트로이드인베스트먼트(센트로이드)는 2021년 펀드를 조성해 테일러메이드를 인수했고 최근 이를 매각하기 위한 작업에 돌입했다. 다만 이 과정에서 출자자(LP)이자 전략적투자자(SI) 지위를 지닌 F&F와 갈등이 생겼다. 이에 FETV는 센트로이드와 F&F 간 입장, 이번 쟁점이 생긴 원인과 향방을 꿰뚫어보고자 한다. <편집자 주>

[FETV=김선호 기자] 미국 골프용품 업체 테일러메이드를 인수한 GP 센트로이드와 SI로서 지위를 부여받은 F&F가 최근 첨예하게 대립하고 있는 쟁점은 이면 계약 여부와 사전 동의권에 대한 범위다. 해당 쟁점이 해소돼야 매각도 가능할 것이라는 분석이다.

이에 대해 센트로이드 관계자는 “이면 계약은 존재하지 않고 우선 매수권과 사전 동의권을 포함해 LP인 F&F와 본 계약을 맺었다”며 “사전 동의권에 대한 범위는 공개할 수 없지만 합의한 절차에 따라 진행할 것”이라고 밝혔다.

이와 달리 F&F는 사전 동의권을 가지고 있지만 협의 없이 센트로이드가 테일러메이드 매각을 진행하고 있다는게 문제라는 입장이다. 이와 함께 이면 계약과 사전 동의권이 자본시장법 위반이라면 센트로이드의 책임이 크다는 시각도 제기된다.

먼저 이면 계약 존재 여부에 대해 센트로이드 측은 전면 부인했다. 업체 관계자는 “이면 계약은 계약서가 두 개가 존재한다는 것인데 이는 그렇지 않다”며 “F&F에게 사전 동의권을 부여했지만 그 권한 범위에 대해선 비밀을 유지하기로 하고 당사자 간 합의했다”고 말했다.

사전 동의권을 F&F에게 부여한다는 점도 다른 LP에게 모두 동의를 얻은 사항이었다고 덧붙였다. 즉 테일러메이드 인수와 관련해 GP인 센트로이드와 LP인 F&F 간 계약에서 자본시장법 위반이 될 사항이 없다는 논리로 분석된다.

그러나 F&F는 센트로이드가 2021년 테일러메이드 인수 자금을 급히 마련하는 과정에서 무리하게 합의를 진행했다는 입장이다. F&F에 사전 동의권을 부여하기 위해선 다른 LP에게 확약서 등을 받아야 했지만 대금지급일이 촉박해 센트로이드가 이를 진행하지 않았다고 말했다.

이면 계약의 존재 여부와 함께 센트로이드가 F&F 이외의 LP와 협의 혹은 동의를 얻었는지도 첨예하게 대립하는 양상이다. F&F는 테일러메이드 경영권 확보 목적을 전달했고 이에 따라 SI로 참여해야 하지만 센트로이드 요청으로 인수펀드에 LP로 들어갈 수밖에 없었다고 전했다.

이 가운데 센트로이드가 F&F에 부여한 ‘사전 동의권’의 범위도 논란이다. 센트로이드는 비밀유지 사항으로 사전 동의권의 범위를 공개할 수 없지만 당사자 간 합의한 사항에 따라 진행할 것이라는 게 공식적인 입장이다.

F&F는 테일러메이드 매각 여부 등을 포함한 결정 권한까지 ‘사전 동의권’에 포함해 인지하고 있다. 주관사를 선정하는 등 매각 추진을 위한 일련의 과정이 F&F의 동의 없이 이뤄진다면 이는 계약을 위반하는 것이라는 주장이다. 

센트로이드와 F&F 간 첨예한 대립이 법적 공방으로 이어질 것으로도 전망된다. 때문에 테일러메이드 매각 작업을 본격화해도 원매자를 찾기가 힘들 수도 있다는 분석이다. 센트로이드로서는 매각 난이도가 높아진 모습이다.

센트로이드 측은 “회수방안을 검토하는 초기 단계로 테일러메이드 매각 여부 등 결정된 사항은 없고 투자자 수익 극대화를 위한 방안을 모색하며 F&F에 동의를 구해야 한다면 합의한 사항에 맞춰 진행할 것”이라고 말했다.