국내 사모펀드(PEF) 운용사 센트로이드인베스트먼트(센트로이드)는 2021년 펀드를 조성해 테일러메이드를 인수했고 최근 이를 매각하기 위한 작업에 돌입했다. 다만 이 과정에서 출자자(LP)이자 전략적투자자(SI) 지위를 지닌 F&F와 갈등이 생겼다. 이에 FETV는 센트로이드와 F&F 간 입장, 이번 쟁점이 생긴 원인과 향방을 꿰뚫어보고자 한다. <편집자 주>

[FETV=김선호 기자] 센트로이드가 골프용품 업체인 테일러메이드 매각을 추진하고 있는 가운데 F&F가 사전 동의권과 우선 매수권을 지니고 있다는 사실을 시장에 주지시키고 있다. 인수합병(M&A) 때 센트로이드가 자금 마련을 위해 급히 LP를 물색하며 F&F에게 사전 동의권을 줬고 이로 인한 갈등이 촉발되는 양상이다. 

17일 업계에 따르면 센트로이드는 올해 상반기 중 주관사를 선정하고 테일러메이드 매각 작업을 시작할 계획이다. 테일러메이드가 M&A 시장에 매물로 등장하자 중국의 안타스포츠 등이 테일러메이드 인수 잠재 후보로 거론되는 등 급물살을 타는 양상이다.

이를 인지한 F&F는 사전 동의권을 시장에 주지시키고 있는 중이다. 센트로이드가 제3자에게 테일러메이드 경영권을 포함한 지분을 매각할 경우 F&F에게 사전 동의를 받아야 한다는 내용이다. 더불어 F&F는 테일러메이드 지분에 대한 우선 매수권도 보유하고 있다.

F&F가 이러한 권한을 지니게 된 배경은 센트로이드가 테일러메이드 인수 당시 급하게 LP를 새로 물색하면서다. 초기 센트로이드는 더네이쳐홀딩스와 맞손을 잡았지만 펀드 출자금을 추가 확보해야 했고 이때 구원투수로 나선 것이 F&F다.

구체적으로 2021년 상반기 센트로이드는 KPS캐피탈파트너스와 테일러메이드 인수 주식매매계약을 체결했다. 인수가는 1조8000억원 규모로 그중 1000억원을 LP로부터 마련하고자 했다. 이 과정에서 펀드 출자금 마련을 위해 더네이쳐홀딩스에 추가 투자를 요구했다.

테일러메이드 인수전에 뛰어든 주요 투자자 중 일부가 출자를 철회하면서 이로 인해 부족해진 자금을 마련해야 했기 때문이다. 더네이쳐홀딩스는 추가 출자에 신중한 태도를 취했고 센트로이드는 대안으로서 새로운 LP를 찾아나섰던 것으로 보인다.

결과적으로 센트로이드와 더네이쳐홀딩스 간 맞손은 성사되지 못했다. 대신 F&F가 LP로 나서며 5000억원을 출자하기로 했고 센트로이드로서는 이를 기반으로 테일러메이드를 안정적으로 인수할 수 있었다.

테일러메이드 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 구조는 전체 2조692억원으로 인수금융 1조원, PEF(센트로이드 제7의 1호)를 통한 중순위 메자닌 4633억원, PEF(센트로이드 제7호)를 통한 후순위 지분투자 6059억원으로 구성됐다.

그중 F&F는 중순위 메자닌에 2000억원, 후순위 지분투자에 3000억원을 각각 투자했다. 또한 2021년 유안타증권이 지닌 센트로이드 제7호 지분을 580억원에 매입했다. 이로써 F&F는 센트로이드 제7호 지분율이 49.51%에서 57.82%로 상승했다.

이를 보면 F&F는 향후 테일러메이드 경영권까지 모두 확보하고자 하는 의지는 분명했던 것으로 보인다. 또한 급히 새로운 LP를 물색해야 했던 센트로이드의 상황이 겹치면서 F&F에 우선 매수권과 함께 사전 동의권까지 부여한 것으로 분석된다.

계약 상으로 F&F는 테일러메이드 인수의 LP로서 존재한다. 그러나 센트로이드 측이 SI로서 지위를 부여하면서 F&F의 주요 임원이 테일러메이드 이사회에도 합류할 수 있었다. 테일러메이드 이사회는 대표까지 총 7명으로 그중 3명이 F&F 측 인사다.

이 가운데 최근 센트로이드가 테일러메이드 매각을 추진하면서 문제가 불거진 양상이다. F&F 측은 센트로이드가 매각을 추진하면서 사전 교류를 하지 않았고 투자보고서에서도 우선 매수권 이외 사전 동의권에 대한 사항을 알리지 않은 것에 불만을 제기하고 있는 중이다.

이에 대해 센트로이드 관계자는 “회수방안을 검토하는 초기 단계이기 때문에 매각을 본격적으로 추진하고 있다고 보기 힘들다”며 “투자자 수익 극대화를 최우선에 두고 진행하겠다”고 말했다.