[FETV=양대규 기자] '고려아연에 대한 MBK파트너스(이하 MBK)의 M&A가 ‘외국인 투자’ 관련 법규에 저촉될 수 있다는 지적에 MBK 측은 "한국인이 운영하는 한국법인"이라고 해명했다.
다만 업계 일부에서는 MBK의 해명이 미흡하다는 의견이 나왔다. MBK가 해명한 사람과 실제로 회사를 좌우하는 인물이 다르다는 지적이다.
23일 업계에 따르면 MBK 김병주(Michael ByungJu Kim) 회장은 모든 경영진 가운데 유일하게 거부권(비토권)을 가진 인물로 확인됐다. 또한 김 회장은 MBK의 회장이자 최고 의사결정기구인 투자심의위원회에서 의장 역할을 하는 것으로 알려졌다. MBK의 대표업무집행자 부재훈(Jay H. Bu) 부회장의 국적도 한국이 아닌 것으로 보인다.
지난 18일 MBK는 보도자료를 통해 "고려아연 공개매수에 참여했고 고려아연에 투자하고 있는 주체인 'MBK 파트너스 유한책임회사'는 국내 법인"이라며 의결권 지분의 80%를 윤종하 부회장과 김광일 부회장, 우리사주조합이 나눠 갖고 있다고 밝혔다.
MBK에 따르면 현재 'MBK 파트너스 유한책임회사'의 최대주주는 윤종하 부회장과 김광일 부회장으로 각각 24.7% 지분을 보유하고 있다. 의결권 지분으로는 29.5%다. 세 번째 대주주는 우리사주조합으로 17.4%(의결권 20.8%)를 보유하고 있으며, MBK를 설립한 김병주 회장은 17%(의결권 20.2%)를 갖고 있다. 해외 투자자인 다이얼캐피털은 16.2%의 지분이 있으나 단순 재무적 투자자로서 의결권은 없다.
MBK는 "즉 한국 국적의 파트너들과 임직원들이 'MBK 파트너스 유한책임회사'에 절대적인 영향력을 행사할 수 있는 대주주들"이라고 강조했다. 아울러 MBK는 "고려아연에 대한 투자 및 주요 결정은 MBK의 최대주주이자 (고려아연 투자를 위한 특수목적법인(SPC)인) 한국기업투자홀딩스의 대표이사인 김광일 부회장이 주도하고 있다"며 "다만 최종 투자의사결정만은 투심위의 투표를 통해 진행한다"고 설명했다.
이어 "투심위는 파트너들로 구성되며 한국 국적의 파트너들이 과반"이라며 "소극적인 거부권은 리스크 관리 차원에서 투자결정에 대한 반대의견을 표명할 수 있는 권리일 뿐이고 금융기관의 최고리스크담당자(CRO) 역할과 유사하며 투자의 내용을 결정하거나 투자에 관한 캐스팅 보트가 아니다"라고 반박했다.
MBK의 주장에 대해 업계 일부에서는 고려아연에 대한 적대적 M&A라는 초대형 프로젝트를 진행하면서도 기타 임원들이 주도할 뿐 회사의 대표이사 격인 대표업무집행자 부재훈 부회장과 조직 전체를 총괄하는 김병주 회장은 큰 관계가 없다는 것은 변명이라고 지적했다.
핵심적인 권한과 직책을 가진 인물들을 의도적으로 숨기고, 역할을 축소해 설명하면서 의구심을 키우고 있다는 것이다.
또한 MBK는 한국 법에 의거해 세워진 국내 법인이며, 주요 주주와 투심위 구성원 대부분이 한국인이라고 해명했지만, 법 조항에 따른 외국인이 지배하는 회사는 외형이 국내법인인지 여부 등이 핵심 쟁점이 아니라는 지저도 나왔다. 투심위 구성 대부분이 한국인이라는 해명은 회사의 지배구조나 의사결정구조에 대한 설명과는 동떨어지는 답변이라는 것이다.
산업기술보호법 시행령 제18조의 2와 국가첨단전략산업법 시행령 제19조에서 '외국인 투자'로 판단하는 기준은 ‘투자 등 주요 의사결정에 지배적인 영향력을 행사하는 주체가 외국인인지 여부’이기 때문이다.
MBK파트너스에서 가장 중요한 의사결정기구는 투심위이다. 이 투심위에서 김병주 회장은 전체를 총괄하는 역할과 함께 가장 중요한 결정 사항인 투자와 투자금 회수 결정에 대해 유일하게 비토권을 가진 것으로 전해진다.
IB업계 관계자는 "MBK가 김 회장이 보유한 '비토권'에 대해 '소극적'이라는 해명을 내놨는데, 납득하기 어렵다"며 "거부권을 행사한다면 대부분의 투심위 멤버가 찬성해도 외국인인 김 회장이 그 결정을 뒤집거나 멈출 수 있다는 얘기인데 이런 비토권이 어떻게 소극적일 수 있냐"고 지적했다. 이어 "결국 외국인인 김 회장의 지배력이 엄청나다는 점을 반증하는 것”이라고 덧붙였다.
최근 언론보도에 따르면 MBK 투심위의 의사결정구조 역시 권력이 집중돼 있음을 보여준다는 분석도 나온다. MBK의 투심위는 주요한 의사결정에 있어 구성원 전원이 아닌 일부 인원에게만 투표권이 주어지는 것으로 알려졌다. MBK 역시 투심위 구성원이 총 11명이며 외국인 4명과 내국인 7명으로 구성된다고 밝혔을 뿐 투표권을 가진 인원들과 그들의 국적에 대해서는 언급하지 않았다.
