[FETV=양대규 기자] 사모펀드 운용사 MBK파트너스(이하 MBK)가 2년 전 맺은 비밀유지계약(NDA)을 위반했을 가능성에 대한 의혹이 지속적으로 제기되고 있다. MBK측은 이에 대해 적극 반박하고 있다.

10일 고려아연 등 관련 업계에 따르면 MBK와 영풍이 올해 초부터 고려아연에 대한 '기습 공격'을 논의해 왔다는 주장이 이어지고 있다. 이는 고려아연과의 계약 종료 시점인 올해 5월 전 고려아연의 경영권에 영향을 미치는 행위를 한 것이어서 법적처벌 가능성이 있다는 것이다.

MBK와 영풍은 지난 9월 13일 고려아연에 대한 공개매수를 시작했다. 당시 여러 언론은 MBK와 영풍이 올 초부터 고려아연을 타깃으로 삼았으며 올해 초부터 적대적 M&A를 구상했다는 내용을 보도했다.

지난 2022년 고려아연은 지난 신성장동력인 트로이카 드라이브 관련 투자 유치를 위해 MBK와 만났다. 고려아연과 MBK는 NDA를 맺고 관련 사업의 정보를 공유했다. 올해 5월 종료된 고려아연 신사업 관련 핵심 자료들에 관해 NDA를 체결한 것으로 나타났다. 또한 NDA에는 계약 위반 시 금전적 배상과 법적 책임을 명시한 조항이 포함된 것으로 알려졌다.

양사의 계약서 체결일은 지난 2022년 5월 17일이다. 종료일은 그로부터 3년이다. 즉 올해 5월 16일이 계약이 종료되는 시점이다.

양사가 맺은 계약 8조에 따르면 정보수령자(MBK)는 정보 제공자(고려아연)의 사전 서면 동의 없이 주식 또는 지분을 매입하거나, 사업 결합 및 합병, 적대적 인수 등을 제안하거나, 경영을 통제 또는 경영에 영향을 미치려는 행위를 하지 않는 것에 동의한다고 돼 있다.

MBK와 영풍이 올해 초부터 적대적 M&A를 논의했다면 비밀 유지 계약 기간을 위반한 셈이 된다는 주장이다.

앞서 고려아연 측은 MBK가 NDA 종료 전부터 영풍과 경영권 인수를 논의한 것이라고 주장했다. 수조 원대 자금이 투입되는 M&A 작업에 대한 검토를 넘어 복잡한 경영협력계약까지 체결하고, 수조 원의 차입금을 빌리는 것을 불과 석 달여 만에 끝내기는 어렵다는 이유다. 

해당 계약이 유효한 상황에서 고려아연에 대한 적대적 M&A를 준비한 사실만으로 계약 위반을 넘어 법적 책임을 져야 할 수도 있다는 지적도 나오고 있다. 자본시장에서 지배구조 개선이라는 명분을 앞세운 MBK의 신뢰를 크게 훼손할 수 있어 업계의 관심이 쏠리고 있다.

MBK는 고려아연의 내부 자료를 M&A에 활용했다는 주장에 적극 반박했다. 

지난 3일 반박 자료를 통해 MBK는 "2022년 5월 최윤범 고려아연 회장 관계자가 MBK파트너스 투자 운용 부문 중 한 곳인 '스페셜 시튜에이션스' 측에 투자해달라고 찾아온 사안에 대해 고려아연 측에서 현실과 동떨어진 주장을 제기하고 있다"고 밝혔다.

MBK는 "의혹 제기 이후 내부 준법감시팀의 검토 및 승인 아래 '스페셜 시튜에이션스' 부문은 고려아연으로부터 받은 자료는 당시 보스턴컨설팅그룹(BCG)이 개발한 트로이카 드라이브에 대한 설명서라는 점과 해당 자료는 고려아연 홈페이지와 IR자료에 이미 공개된 자료와 크게 다를 게 없다는 점을 확인해줬다"고 설명했다.

MBK 투자 운용 부문은 경영권을 인수하는 '바이 아웃' 부문과 소수지분투자·사모사채 등의 '스페셜 스튜에이션스' 부문으로 분리됐으며 내부 정보 교류 자체가 차단됐다는 설명이다. 영풍과 고려아연 공개매수를 진행한 투자 부문은 MBK '바이 아웃' 부문으로 2022년 투자 제안과는 관계가 없다는 주장이다.

MBK는 "MBK의 '바이 아웃' 부문이 이번 고려아연 공개매수에 해당 트로이카 드라이브 설명서를 활용했을 수도 있을 것이라는 고려아연 측 주장은 MBK에 대한 몰이해에서 비롯된 추측과 억지 주장에 불과하다"고 강조했다.

다만 업계 일부는 김병주 MBK 회장과 부회장 등 업무 영역과 역할이 중복되는 MBK 최고 의사결정기구에 참여하는 것으로 알려진 상황에서 내부 정보 교류 차단은 큰 의미가 없다고 보고 있다.