| [편집자 주] 아리바이오(옛 아리메드)는 설립 초기부터 패혈증 치료제(AR1003), 슈퍼 항생제(AR1004), 치매 치료제(AR1001) 기술이전을 받으며 주목을 받았지만 기술특례 상장 실패라는 상흔이 남았다. 소룩스와 합병 카드를 꺼내들고 다시 코스닥 시장 문을 두드리고 있지만 논란이 재점화되는 등 난관에 부딪혔다. FETV는 그 논란의 실마리를 찾기 위해 아리바이오를 해부해보고자 한다. |
[FETV=김선호 기자] 아리바이오는 2018년부터 기술특례 상장을 추진했지만 평기기관에서 받은 등급이 요건에 미달하면서 세 차례나 고배를 마셨다. 코스닥 상장사 소룩스와 합병으로 상장하는 우회로를 찾게 된 배경이다. 그러나 금융감독원의 증권신고서 정정요구를 7차례나 받는 등 난관에 부딪혔다.
업계에서는 우선적으로 소룩스와 아리바이오 합병에 대한 당위성에 대해 의문을 던지고 있다. 소룩스는 지난해 8월 아리바이오 흡수합병 결정에 대한 최초 공시에서 시너지 창출, 경쟁력 강화, 경영효율 제고, 지배구조 개선과 이에 따른 기업가치 극대화를 합병목적으로 내걸었다.
그러나 기술특례 상장 실패에 따라 정재준 대표가 무자본으로 소룩스를 인수한 후 아리바이오를 흡수합병시켜 우회상장시키려는 의도라는 지적이 이어졌다. 이 과정을 통해 정재준 대표가 지배력을 보다 확대시킬 것이라는 분석이다.
이에 아리바이오는 소룩스와 합병으로 상장사 입지를 갖추면 자금조달·신뢰도 향상 등의 다각적 효과를 기대할 수 있다는 입장을 취했다. 또한 핵심 파이프라인 치매 치료제의 글로벌 임상 3상 종료를 앞두고 기술성 평가 재추진에 자원과 시간을 소모할 이유가 없다고 강조했다.
더불어 합병으로 인해 아리바이오의 상장 효과는 있지만 자산총계, 자본금 혹은 매출 중 두 가지 이상이 상장법인 소룩스보다 크지 않기 때문에 코스닥시장 상장규정 상 우회상장에 해당되지 않는다고 전했다. 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에도 해당되지 않는다고 덧붙였다.
사실상 정재준 대표가 소룩스 지분을 인수하면서부터 이러한 논란이 예고됐다. 1959년생인 정재준 대표가 아리바이오에 재직하기 시작한 건 2010년 CTO(최고기술관리자)로 영입되면서다. 이후 2021년 전환사채 전환권을 행사하면서 아리바이오 최대주주로 등극했다.
당시만 해도 아리바이오가 기술특례 상장을 이뤄낼 수 있을 것이라는 기대감이 높았다. 그러나 2023년 세 번째 도전에서조차 고배를 마시며 결국 상장에 실패했다. 그러다 정재준 대표는 2023년 6월 자기자금으로 소룩스 구주와 유상증자에 따른 신주를 취득했다.
아리바이오의 제약바이오 사업과 관련성이 없는 조명기구 제조업을 영위하는 소룩스 지분을 인수했다는 점이 눈에 띈다. 사업적 연관성은 낮았지만 소룩스가 코스닥 상장사라는 이점을 지니고 있었기 때문으로 풀이된다.
소룩스는 정재준 대표가 지분을 인수하기 이전인 2022년 적자전환하기도 했다. 이에 정재준 대표는 중국 저가 공세 등의 외부 요인으로 성장이 정체된 소룩스가 신성장 동력을 물색하며 파트너를 찾던 중에 아리바이오와 결합하게 됐다고 설명했다.
정재준 대표는 소룩스 최대주주로 올라선 후 보유하던 아리바이오 지분을 소룩스에 매도한다. 이를 통해 지분구조가 정재준 대표-소룩스-아리바이오로 이어지게 됐다. 자금이 정재준 대표에서 소룩스, 또 다시 정재준 대표로 흘러가면서 ‘자전거래’라는 시각도 제기됐다.
소룩스는 결국 국세청으로부터 지난해 특별세무조사를 받기도 했다. 또한 정재준 대표가 지난해 8월 자신이 보유한 소룩스 지분을 담보로 차입을 일으켰는데 6차례에 걸친 정정공시가 이뤄졌다. 이로 인해 코스닥시장본부로부터 소룩스는 불성실공시법인 지정예고를 받았다.
이러한 과정을 거치면서까지 정재준 대표는 소룩스 최대주주 지위를 유지하면서 이번 아리바이오 합병을 추진하고 있는 양상이다. 소룩스와 아리바이오 합병은 지난해 8월부터 본격화됐지만 현재까지 금융감독원으로부터 7차례에 걸친 정정요구를 받으며 일정이 연기되고 있다.
금융감독원은 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓 기재가 있거나 중요한 사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우, 불분명해 투자자의 합리적인 투자판단을 저해, 오해를 일으킬 수 있어 정정요구를 했다고 공시했다.
아리바이오 관계자는 “지난해 경영판단으로는 기술특례 상장을 재추진하기보다 소룩스와 합병을 통한 상장이 더 유리할 것으로 바라봤지만 중국 파트너사와 기술수출 계약 ‘실체’에 대한 의문이 제기되며 일정이 불가피하게 연기됐다”고 전했다.
이어 “중국 내 상업화 파트너를 공개하는 등 의구심을 해소하면서 증권신고서를 최근 재제출했고 결과를 지켜봐야 하지만 금융감독원의 추가적인 정정요구가 없도록 철저히 준비했다”고 말했다.
